Life360 Proposes Convertible Senior Notes Offering

SAN FRANCISCO, 02 juni 2025 (Globe Newswire) – Life360, Inc. (“Life360” of het “bedrijf”) (NASDAQ: LIF, ASX: 360), heeft vandaag de bedoeling aangekondigd om aan te bieden, onderworpen aan markt en andere voorwaarden, $ 250 miljoen Mixture Institutional Senior Notes Dankzij 2030) In overeenstemming met regel 144a onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”). Life360 verwacht ook de initiële kopers van de Notes een optie te verlenen om te kopen, voor schikking binnen een periode van 13 dagen na en inclusief de datum waarop de biljetten voor het eerst worden uitgegeven, tot een additional $ 37,5 miljoen totale hoofdsom biljetten.

Beschrijving van notities

De bankbiljetten zullen senior zijn, ongedekte verplichtingen van Life360, zullen de rente semi-jaarlijks achterstallige betalingen opbouwen en zullen op 1 juni 2030 volwassen worden, tenzij eerder ingekocht, ingewisseld of geconverteerd. Notholders zullen het recht hebben om hun notities in bepaalde omstandigheden en tijdens gespecificeerde periodes te converteren. Life360 zal conversies in contanten of een combinatie van contanten en aandelen van zijn gewone aandelen regelen bij de verkiezingen van Life360.

De notities kunnen worden aflosbaar, geheel of gedeeltelijk (onderhevig aan bepaalde beperkingen), voor contant geld bij Life360’s optie op elk second, en van tijd tot tijd, op of na 5 juni 2028 en op of vóór de 40e geplande handelsdag onmiddellijk vóór de vervalde tijd en bepaalde andere voorwaarden van de conversie -prijs van de conversie van de conversieprijs van de conversieprijs voor een bepaalde tijd en bepaalde andere voorwaarden van de gewone aandelen van de conversie van de conversieprijs voor een gespecificeerde tijdsperiode en bepaalde andere voorwaarden zijn een bepaalde andere voorwaarden en bepaalde andere voorwaarden van de gewone aandelen van de gewone aandelen van de conversie. De aflossingsprijs is gelijk aan het hoofdsom van de te betalen biljetten, plus opgebouwde en onbetaalde rente, indien aanwezig, tot, maar exclusief, de aflossingsdatum.

Als bepaalde bedrijfsevenementen die een “fundamentele verandering” vormen, plaatsvinden, dan kunnen buindholders, afhankelijk van een beperkte uitzondering, Life360 vereisen om hun bankbiljetten voor contant geld terug te kopen. De terugkoopprijs zal gelijk zijn aan het hoofdsom van de te kopen biljetten, plus opgebouwde en onbetaalde rente, indien aanwezig, tot, maar exclusief, de toepasselijke terugkoopdatum.

De rentevoet, de initiële conversieratio en andere voorwaarden van de notes worden bepaald bij de prijsstelling van het aanbod.

Gebruik van opbrengsten

Life360 is van plan om een ​​deel van de netto -opbrengst van het aanbod te gebruiken om de kosten van het invoeren van de afgedekte oproeptransacties te financieren. Life360 is van plan de relaxation van de netto -opbrengst van het aanbod voor algemene bedrijfsdoeleinden te gebruiken, waaronder acquisities of strategische investeringen in complementaire bedrijven, producten, diensten of technologieën. Als de eerste kopers hun optie uitoefenen om additional notes te kopen, dan is Life360 van plan een deel van de additional netto -opbrengst te gebruiken om de kosten van het invoeren van additional afgetalde oproeptransacties te financieren zoals hieronder beschreven.

Afgedekte oproeptransacties

In verband met de prijzen van de Notes, verwacht Life360 particulier onderhandelde afgedekte oproeptransacties aan te gaan met een of meer van de eerste kopers of hun gelieerde ondernemingen en/of een of meer andere financiële instellingen (de ‘optie -tegenpartijen’). De afgedekte oproeptransacties zullen naar verwachting dekken, onder voorbehoud van anti-dilution-aanpassingen die aanzienlijk vergelijkbaar zijn met die van toepassing op de Notes, het aantal gewone aandelen van Life360 die aanvankelijk ten grondslag ligt aan de notes. Als de eerste kopers hun optie uitoefenen om additional notes te kopen, dan verwacht Life360 additional afgetopte oproeptransacties aan te gaan met de optie tegenpartijen.

Van de afgedekte oproeptransacties wordt verwacht dat ze in het algemeen de potentiële verdunning tot de gewone aandelen van Life 360 ​​bij elke conversie van de notes verminderen en/of eventuele potentiële contante betalingen die Life 360 ​​compenseert, is vereist om het belangrijkste bedrag van geconverteerde bankbiljetten te overschrijden, naargelang het geval. Als de marktprijs per aandeel van Life in Life360’s gewone aandelen echter, zoals gemeten onder de voorwaarden van de afgedekte oproeptransacties, de CAP -prijs van de afgedekte oproeptransacties overschrijdt, zou er niettemin verdunning zijn en/of er zouden geen offset zijn van dergelijke potentiële contante betalingen, in elk geval, in elk geval, in elk geval dat een dergelijke marktprijs de cap -prijs van de cap -transacties zou overschrijden.

In verband met het vaststellen van hun initiële afdekkingen van de afgedekte oproeptransacties, verwachten de optie -tegenpartijen of hun respectieve gelieerde ondernemingen verschillende afgeleide transacties aan te gaan met betrekking tot de gewone aandelen van Life360 en/of aandelen van Life360’s gewone aandelen gelijktijdig met of kort na de prijzen van de notes. Deze activiteit kan de marktprijs van Life van Life van Life 360’s gewone aandelen of de marktwaarde van de Notes verhogen (of verminderen) op dat second.

Bovendien kunnen de optie -tegenpartijen of hun respectieve gelieerde onderdelen hun hedgeposities aanpassen door verschillende derivaten aan te gaan of af te wikkelen met betrekking tot de gewone aandelen van Life360 en/of de gewone aandelen of andere effecten van Life van Life van de Prijs van de Prijzen van de Notes of Now Tijdens de Notes of Now Tijdens de Prijzen van de Notes of Now Observatietijd in de loop van de Notes (en (X) Elke terugkoop van de Notes per Life360 in verband met een aflossing of fundamentele verandering en (Y) zal dit waarschijnlijk doen na een terugkoop van de Notes per Life360, behalve in verband met enige verlossing of fundamentele verandering als Life360 ervoor kiest om een ​​overeenkomstig gedeelte van de afgedekte oproeptransacties in verband met een dergelijke propchase af te wikkelen). Deze activiteit kan ook een stijging of daling van de marktprijs van Life van Life360’s gewone aandelen of de notes veroorzaken of vermijden, die het vermogen van de noteholders om de bankbiljetten te converteren kunnen beïnvloeden en, in de mate dat de activiteit plaatsvindt tijdens elke observatieperiode die verband houdt met een conversie van notities, kan dit de hoeveelheid en waarde van de overweging beïnvloeden dat NoteHolders zullen ontvangen bij de conversie van de notes.

Geen registratievereisten

Het aanbod en de verkoop van de bankbiljetten en alle aandelen van gewone aandelen die zijn uitgegeven bij de conversie van de Notes zijn niet en zullen niet zijn geregistreerd onder de Securities Act of andere effectenwetten, en de biljetten en dergelijke aandelen kunnen niet worden aangeboden of verkocht behalve overeenkomstig een vrijstelling van, of in een transactie die niet wordt onderworpen aan de registratievereisten van de Securities Act en een andere toegepaste effectenwetten. Deze aankondiging vormt geen aanbod om te verkopen, of het aanvragen van een aanbod om te kopen, de bankbiljetten of aandelen van gewone aandelen die zijn uitgegeven bij de conversie van de bankbiljetten, noch zal er een verkoop van de bankbiljetten of dergelijke aandelen zijn in elke staat of ander jurisdictie waarin een dergelijke aanbieding, verkoop of uitzending onwettig zou zijn.

Autorisatie

Chris Hulls, directeur, mede-oprichter en chief government officer van Life360, machtigde deze aankondiging aan ASX.

Over Life360

Life360, een gezinsverbindings- en veiligheidsbedrijf, houdt mensen dicht bij degenen waar ze van houden. De toonaangevende mobiele app en tegeltrackingapparaten stellen leden in staat om verbonden te blijven met de mensen, huisdieren en dingen waar ze het meest om geven, met een reeks providers, waaronder het delen van locaties, veilige bestuurdersrapporten en crashdetectie met noodverzending. Life360 levert gemoedsrust en verbetert het dagelijkse gezinsleven op alle momenten die ertoe doen, groot en klein.

Contacten

Vooruitziende verklaringen

Deze aankondiging bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Personal Securities Litigation Reform Act van 1995. Life360 is van plan dergelijke toekomstgerichte verklaringen te vallen onder de Secure Harbor-bepalingen voor toekomstgerichte verklaringen in sectie 21E van de Securities Trade Act van 1934, zoals gewijzigd. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de verwachte voorwaarden van de aangeboden bankbiljetten, de voltooiing, timing en grootte van het voorgestelde aanbod van de notes, de initiële optie van de kopers om aanvullende notities te kopen, het beoogde gebruik van de opbrengsten en de verwachte voorwaarden van en de effecten van het aangaan van de roeptransacties. The phrases “anticipate”, “imagine”, “count on”, “potential”, “mission”, “predict”, “will”, “forecast”, “estimate”, “doubtless”, “intend”, “outlook”, “ought to”, “might”, “could”, “goal”, “plan”, variations of those phrases or the adverse of those phrases and different related expressions can usually be used to determine forward-looking statements. Beleggers en potentiële beleggers worden gewaarschuwd om geen onnodige afhankelijkheid te geven van deze toekomstgerichte verklaringen, omdat ze inherent risico en onzekerheid (zowel algemeen als specifiek) inhouden en moeten opmerken dat ze alleen als een algemene gids worden verstrekt en niet mogen worden vertrouwd als een indicatie of garantie voor toekomstige prestaties. Er is een risico dat dergelijke voorspellingen, voorspellingen, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen niet zullen worden bereikt. Onder voorbehoud van eventuele voortdurende verplichtingen onder het toepasselijke recht, wordt Life360 geen verplichting gehouden om het resultaat van deze toekomstgerichte verklaringen om evenementen of omstandigheden na de datum van deze aankondiging te weerspiegelen, openbaar te maken om na de datum van deze aankondiging een weerspiegeling te krijgen van de verwachtingen in verband met een toekomstgerichte verklaringen of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarover dergelijke dergelijke verklaringen zijn gebaseerd.

Hoewel Life360 van mening is dat de verwachtingen die worden weerspiegeld in de toekomstgerichte verklaringen en de veronderstellingen waarop ze zijn gebaseerd, redelijk zijn, kan Life360 geen zekerheid geven dat dergelijke verwachtingen en veronderstellingen right zullen zijn en de werkelijke resultaten kunnen variëren op een materieel positieve of negatieve manier. Voorwaarts ogende verklaringen zijn onderworpen aan bekende en onbekende risico’s, onzekerheid, veronderstellingen en onvoorziene omstandigheden, waarvan vele buiten Life360’s controle zijn, en zijn gebaseerd op schattingen en veronderstellingen die aan verandering kunnen worden gewijzigd en kunnen de werkelijke resultaten, prestaties of prestaties veroorzaken, aanzienlijk verschillen van die welke door dergelijke verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke verklaringen. Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van die in de toekomstgerichte verklaringen omvatten marktomstandigheden, inclusief marktrentetarieven, de handelsprijs en de volatiliteit van de gewone aandelen van Life360 en risico’s met betrekking tot de activiteiten van Life360, inclusief die in meer element beschreven in het hoofd van het hoofd “Risicofactoren” in Life360’s Australian Securities Trade (“ASX”) en Verenigde Staten (“ASX”) en Verenigde Staten (“Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” SEC “Seck” Seck “Seck” Seck “Seck” SEC “Seconds en de Verenigde Staten. SEC Op 27 februari 2025, driemaandelijkse rapporten over formulier 10-Q en andere rapporten ingediend bij de SEC. In de maximale mate die wettelijk toegestaan ​​is, wordt verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid of volledigheid van alle toekomstgerichte verklaringen, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of resultaten of anderszins afgewezen. Deze aankondiging moet niet worden ingeroepen als een aanbeveling of voorspelling door Life360. Life360 magazine het voorgestelde aanbod in deze aankondiging niet voltooien en, als het voorgestelde aanbod is voltooid, kan geen garanties bieden met betrekking tot de definitieve voorwaarden van het aanbod of de bankbiljetten of het vermogen om de netto -opbrengsten effectief toe te passen zoals hierboven beschreven. Niets in dit doc, noch enige informatie die aan u beschikbaar is gesteld, is of wordt op een belofte, vertegenwoordiging, garantie of garantie met betrekking tot het verleden, heden of de toekomstige prestaties van Life360.