VERSES AI Inc. Announces Upsizing of LIFE & Private Placement Offering and Closing of Special Warrant Private Placement

DIT NIEUWSBERICHT IS NIET VOOR DISTRIBUTIE NAAR ONS NEWSWIRE-DIENSTEN VOOR VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN

VANCOUVER, British Columbia, 8 november 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — VERZEN AI Inc. (CBOE: VERS) (OTCQX:VRSSF) (“VERZEN‘of de’Bedrijf”) is verheugd aan te kondigen dat het de eerder aangekondigde niet-gemakkelijke personal plaatsing van 3.600.000 speciale warrants van de Vennootschap (de “Speciale warrants”) tegen een prijs van $ 0,50 (de “Prijs aanbieden”) per Speciale Warrant voor een totale bruto-opbrengst van $1,8 miljoen (de “Speciale warrantaanbieding”). De beslissing van het Bedrijf om de omvang van de Speciale Warrantuitgifte te verhogen van $1,6 miljoen naar $1,8 miljoen werd aanvaard door Cboe Canada (de “Aandelenbeurs”) vóór sluitingstijd.

Elke Speciale Warrant is uitoefenbaar, zonder additional kosten, voor één eenheid van de Vennootschap (elk een “Aandeleneenheid”). Elke aandeleneenheid bestaat uit één achtergesteld stemrechtaandeel van klasse A van de vennootschap (een “Deel”) en de helft van één warrant voor de aankoop van aandelen (elke hele warrant, een “Borg”). Elke Warrant geeft de houder ervan het recht om één Aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $0,70 per Aandeel, onder voorbehoud van aanpassingen in bepaalde omstandigheden, voor een periode van 36 maanden vanaf 8 november 2024.

De Speciale Warrantuitgifte is uitgevoerd in alle provincies van Canada, behalve Québec, overeenkomstig de beschikbare vrijstellingen van prospectusvereisten in Nationwide Instrument 45-106 – Prospectusvrijstellingen (“NI 45-106”), anders dan de Vrijstelling (hieronder gedefinieerd), voor een totale bruto-opbrengst van $1.800.000. De Speciale Warrantuitgifte werd ook uitgevoerd in de Verenigde Staten krachtens vrijstellingen van de registratievereisten onder Regulation D van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Moist van 1933”), onder voorbehoud van ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de regelgevende instanties, en in die andere rechtsgebieden buiten Canada en de Verenigde Staten, op voorwaarde dat duidelijk is dat er in een dergelijk ander rechtsgebied geen prospectusaanvraag of vergelijkbare verplichting ontstaat. Voor de aandeleneenheden geldt een wettelijke bewaartermijn van vier maanden, in overeenstemming met de toepasselijke Canadese effectenwetten.

In verband met de Aanbieding heeft de Vennootschap: (i) aan bepaalde vinders en adviseurs een totale commissie in contanten betaald van C$91.325; en (ii) aan bepaalde vinders en adviseurs een totaal van 182.650 compensatiewarranten uitgegeven (de “Compensatie warrants”). Elke Compensatiewarrant zal uitoefenbaar zijn in één aandeleneenheid tegen de aanbiedingsprijs gedurende een periode van 36 maanden na 8 november 2024.

De netto-opbrengsten van de Speciale Warrantuitgifte zullen worden gebruikt voor algemene werkkapitaaldoeleinden, om lopende activiteiten te financieren en om onderzoek en ontwikkeling te financieren, inclusief de ontwikkeling van Genius, zoals meer in het bijzonder beschreven in het Aanbiedingsdocument (hieronder gedefinieerd).

Vergroting van het LIFE-aanbod

Het bedrijf is ook verheugd te kunnen aankondigen dat het de omvang van zijn eerder aangekondigde, niet-gemakkelijke onderhandse plaatsing van eenheden heeft vergroot. De Vennootschap is van plan een niet-bemiddelde personal plaatsing van minimaal 6.800.000 eenheden en maximaal 8.374.198 eenheden van de Vennootschap te voltooien (de “LEVEN Eenheden”) tegen een prijs van $0,50 per LIFE-eenheid voor een totale bruto-opbrengst van maximaal $4.187.099 (de “LEVENSaanbod”).

Elke LIFE Unit zal bestaan ​​uit één Aandeel en de helft uit één Warrant. Elke Warrant geeft de houder ervan het recht om één Aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $0,70 per Aandeel, onder voorbehoud van aanpassingen in bepaalde omstandigheden, voor een periode van 36 maanden vanaf de sluitingsdatum.

Het LIFE-aanbod is gestructureerd om te profiteren van de vrijstelling voor financiering door beursgenoteerde emittenten van prospectusvereisten (de “Vrijstelling”) in Deel 5A van NI 45-106, waarbij aandelen uitgegeven op grond van de Vrijstelling vrij verhandelbare beursgenoteerde aandelen zijn waarvoor geen enkele houdperiode geldt (zie hieronder). Het LIFE-aanbod zal worden uitgevoerd in alle provincies van Canada, met uitzondering van Québec, onder de vrijstelling, voor een totale bruto-opbrengst van maximaal C$4.187.099. Het LIFE-aanbod kan worden uitgevoerd in de Verenigde Staten op grond van vrijstellingen van de registratievereisten onder Regulation D van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Moist van 1933”), onder voorbehoud van ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de regelgevende instanties, en in die andere rechtsgebieden buiten Canada en de Verenigde Staten, op voorwaarde dat duidelijk is dat er in een dergelijk ander rechtsgebied geen prospectusaanvraag of vergelijkbare verplichting ontstaat. De LIFE-eenheden zijn niet onderworpen aan wederverkoopbeperkingen overeenkomstig de toepasselijke Canadese effectenwetten.

In verband met het LIFE-aanbod kan de Vennootschap (i) aan bepaalde vinders en/of adviseurs een commissie in contanten betalen die gelijk is aan 6,5% van de bruto-opbrengst uit de verkoop van de Items; en (ii) aan bepaalde vinders en/of adviseurs dat aantal Compensatiewarrants uitgeven dat gelijk is aan 6,5% van de Eenheden die in het kader van de Aanbieding worden verkocht. Elke Compensatiewarrant zal uitoefenbaar zijn in één Unit tegen de Intekenprijs gedurende een periode van 36 maanden na de afsluitingsdatum.

De Vennootschap heeft een gewijzigd aanbiedingsdocument ingediend met betrekking tot de LIFE-aanbieding (de “Aanboddocument”) die toegankelijk zijn by way of het bedrijfsprofiel op http://www.sedarplus.ca en op de web site van het bedrijf op verses.ai. Potentiële beleggers moeten het aanbiedingsdocument lezen voordat ze een beleggingsbeslissing nemen.

De netto-opbrengsten van het LIFE-aanbod zullen worden gebruikt voor algemene werkkapitaaldoeleinden, om lopende activiteiten te financieren en om onderzoek en ontwikkeling te financieren, inclusief de ontwikkeling van Genius, alles zoals meer in het bijzonder beschreven in het aanbiedingsdocument.

De eerste tranche van het LIFE-aanbod zal naar verwachting worden afgesloten op of rond 8 november 2024, en de voltooiing van het LIFE-aanbod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen, inclusief de aanvaarding van de ruil. .

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen in de Verenigde Staten, noch zal er enige verkoop van de effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn. De aangeboden effecten zijn niet geregistreerd, en zullen dat ook niet worden, onder de moist van 1933 of onder de effectenwetten van de Amerikaanse staat, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de 1933-wet. Act en de toepasselijke effectenwetten van de Amerikaanse staat.

Over VERZEN

VERSES is een cognitief computerbedrijf dat intelligente softwaresystemen van de volgende generatie bouwt, gemodelleerd naar de wijsheid en het genie van de natuur. Ons vlaggenschipproduct, Genius™, is ontworpen rond de eerste principes uit de wetenschap, natuurkunde en biologie en is een toolkit voor ontwikkelaars om intelligente softwareagenten te genereren die bestaande applicaties uitbreiden met de mogelijkheid om te redeneren, plannen en leren. Stel je een slimmere wereld voor die het menselijk potentieel vergroot door middel van technologie geïnspireerd door de natuur. Meer informatie op VERZEN, LinkedIn En X.

Op Namens van de Bedrijf
Gabriel René VERSES AI Inc.
Mede-oprichter en CEO press@verses.io

Media En Investeerder Betrekkingen Vragen
Leo Karabelas
Voorzitter Focuscommunicatie
data@fcir.ca

Voorzichtig Opmerking Met betrekking tot Toekomstgericht Stelling

Wanneer in dit persbericht de woorden ‘schatten’, ‘projecteren’, ‘geloven’, ‘anticiperen’, ‘van plan zijn’, ‘verwachten’, ‘plannen’, ‘voorspellen’, ‘kunnen’ of ‘zouden moeten’ en de negatieve van deze woorden of dergelijke variaties daarop of vergelijkbare terminologie zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen en informatie te identificeren. Hoewel VERSES, in het licht van de ervaring van hun respectievelijke functionarissen en directeuren, de huidige omstandigheden en verwachte toekomstige ontwikkelingen en andere factoren die als passend worden beschouwd, van mening is dat de verwachtingen die worden weerspiegeld in de toekomstgerichte verklaringen en informatie in dit persbericht redelijk zijn, er magazine niet overmatig op worden vertrouwd, omdat de partijen geen garantie kunnen geven dat dergelijke verklaringen juist zullen blijken te zijn. De toekomstgerichte verklaringen en informatie in dit persbericht omvatten onder meer het vermogen van het Bedrijf om het LIFE-aanbod te voltooien onder de aangekondigde voorwaarden of helemaal niet, en het gebruik van de opbrengsten van het Speciale Warrantaanbod en het LIFE-aanbod. Dergelijke verklaringen en informatie weerspiegelen de huidige visie van VERSES. Er zijn risico’s en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in deze toekomstgerichte verklaringen en informatie worden overwogen.

Door hun aard brengen toekomstgerichte verklaringen bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren met zich mee die ervoor kunnen zorgen dat onze werkelijke resultaten, prestaties of prestaties, of andere toekomstige gebeurtenissen, wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, prestaties of prestaties die door ons worden uitgedrukt of geïmpliceerd. dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Er zijn een aantal belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten van VERSES wezenlijk verschillen van de resultaten die worden aangegeven of geïmpliceerd door toekomstgerichte verklaringen en informatie. Dergelijke factoren omvatten onder meer: ​​het vermogen van de Vennootschap om het LIFE-aanbod te voltooien op de aangekondigde voorwaarden of überhaupt, en het vermogen van het Bedrijf om de opbrengsten van het Speciale Warrantaanbod en het LIFE-aanbod te gebruiken zoals aangekondigd of helemaal niet; het vermogen van het Bedrijf om alle noodzakelijke goedkeuringen te verkrijgen, inclusief goedkeuring van de Beurs; valutaschommelingen; beperkte bedrijfsgeschiedenis van de partijen; verstoringen of veranderingen op de krediet- of effectenmarkten; resultaten van operationele activiteiten en ontwikkeling van projecten; projectkostenoverschrijdingen of onverwachte kosten en uitgaven; en algemene ontwikkeling, markt- en sectoromstandigheden. De Vennootschap is niet verplicht commentaar te geven op analyses, verwachtingen of verklaringen van derden met betrekking tot haar effecten of haar financiële of operationele resultaten (indien van toepassing).

VERSES waarschuwt dat de voorgaande lijst van materiële factoren niet uitputtend is. Wanneer beleggers en anderen bij het nemen van beslissingen vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen en informatie van VERSES, moeten zij de voorgaande factoren en andere onzekerheden en potentiële gebeurtenissen zorgvuldig in overweging nemen. VERSES is ervan uitgegaan dat de materiële factoren waarnaar in de vorige paragraaf wordt verwezen, er niet voor zullen zorgen dat dergelijke toekomstgerichte verklaringen en informatie materieel zullen verschillen van de werkelijke resultaten of gebeurtenissen. De lijst van deze factoren is echter niet uitputtend en kan veranderen. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke aannames de werkelijke uitkomst van dergelijke gadgets of factoren zullen weerspiegelen. De toekomstgerichte informatie in dit persbericht vertegenwoordigt de verwachtingen van VERSES op de datum van dit persbericht en kan dienovereenkomstig na deze datum worden gewijzigd. VERSES verbindt zich er niet toe om deze informatie op een bepaald second bij te werken, behalve zoals vereist in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Noch de Beurs, noch zijn Regelgevingsdienstverlener (zoals die time period is gedefinieerd in het beleid van de Beurs) aanvaardt verantwoordelijkheid voor de geschiktheid of nauwkeurigheid van dit persbericht.